《外國投資者並購境內企業暫行規定》已由中華人民共和國商務部第7 次部務會議修訂通過，修訂後的《關於外國投資者並購境內企業的規定》（以下簡稱《規定》）已經公布，自2006 年9 月8 日起施行。《規定》對外資並購境內企業，主要有以下幾點新規定： 一是規定境內公司、企業或自然人以及其在境外合法設立或控製的公司名義並購與其有關聯關係的境內的公司，應報商務部審批。 二是規定並購當事人應對並購各方是否存在關聯關係進行說明，如果有兩方屬於同一個實際控製人，則當事人應向審批機關披露其實際控製人，並就並購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規避前述要求。 三是規定外國投資者並購境內企業並取得實際控製權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控製權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。 四是規定外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低於20%的新增注冊資本，其餘部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。 五是規定作為並購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外彙管理機關核準。 六是規定了外國投資者可以股權作為支付手段並購境內公司，即外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，係指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。 七是規定了對於特殊目的公司的管理，即中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控製的境外公司。 八是規定了反壟斷審查。 九是規定被股權並購境內公司的中國自然人股東，經批準，可繼續作為變更後所設外商投資企業的中方投資者。 十是規定境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質。 |
